晚清末年，封閉多年的古老中國(guó)被西方洋艦大炮轟開了大門，時(shí)代發(fā)生著具大的變化。正值壯年的拳師黃飛鴻面對(duì)這大時(shí)代的變遷，感到非常迷惘。他曾苦練了三十多年的拳腳，面對(duì)洋槍洋炮，十八般武藝還有施展的空間嗎？從醫(yī)多年的中醫(yī)醫(yī)術(shù)，面對(duì)著西方的新醫(yī)術(shù)。還有生存的余地嗎？劉家輝 飾黃飛鴻剛從西方回來(lái)的十三姨，帶給黃飛鴻更大的沖擊。十三姨精通洋文，生活西化，甚至還學(xué)會(huì)西洋射擊、劍術(shù)，這些，不僅使黃飛鴻耳目一新，更令黃飛鴻的徒弟們大開眼界，他們決心要適應(yīng)潮流，跟上潮流，做與時(shí)代并進(jìn)的青年。這些，頓時(shí)使人到中年的黃飛鴻無(wú)所適從。十三姨帶來(lái)的不僅是對(duì)黃飛鴻個(gè)人事業(yè)上、生活上的沖擊，她帶來(lái)的更是感情上的沖擊！十三姨對(duì)黃飛鴻一往情深，這是黃飛鴻做夢(mèng)也想不到的。雖然十三姨比黃飛鴻年輕十歲，彼此間也并無(wú)血緣關(guān)系，雖然十三姨美艷大方得體，但是輩分就是輩分，規(guī)矩就是規(guī)矩，作為晚輩的黃飛鴻又怎么可以接受長(zhǎng)輩十三姨的愛？黃飛鴻別無(wú)選擇，只有逃避，盡一切辦法避開十三姨。很快，他就知道自己做錯(cuò)了，當(dāng)新任提督扎方布(何中華飾)與十三姨過(guò)從甚密、談笑風(fēng)生的時(shí)候，他決定要陳慧珊 飾十三姨正視與面對(duì)十三姨的愛情。扎方布在西方留學(xué)時(shí)，與十三姨是同學(xué)，現(xiàn)在以提督身份上…