付杰(齊峰 飾)和程義坤(鮑鯤 飾)遇偽軍被識破，義坤把頭踢暈了。對于偽軍把風(fēng)，程義坤砍了他們。

大部隊(duì)在城隍廟內(nèi)，孟民擔(dān)心出意外，提出大隊(duì)先走遭反對，王亮(谷智鑫 飾)要修理他時(shí)，聽到門外過路的鬼子，立即解決了他們。

王亮決定大家分三小組先走，沿途留暗號給義坤和賈正，讓他們直接去虎溝村。在香滿樓酒家前，醉漢薛金羽被摔出，治安隊(duì)的大漢調(diào)戲著他老婆小翠，金羽求情，王亮等人出手相助。

王亮子彈打過的痕跡，判斷有狙擊槍手埋伏。漢奸追到山谷口也涌進(jìn)了山谷。偽軍紛紛被狙擊槍射死，疑惑時(shí)眾人出了山谷。

王亮與游擊隊(duì)隊(duì)長交接了工作，干部送到，和隊(duì)員們離開，打算去虎溝村等賈正和程義坤，方佳(趙子惠 飾)出來送行，王亮心生不舍。在茶攤上知道了牛貴順要去赴宴的事情。

牛貴順帶著夜襲隊(duì)員去赴阮二狗的宴，進(jìn)雅間前，吩咐左右在門口警戒，后一人推門進(jìn)入。見牛貴順攜美艷婦人一同出席，上下打量一陣，嘴角上揚(yáng)笑意頗深，眼神直勾勾地盯著這位姑娘，后聽阮二狗介紹到其為二狗夫人，連連贊揚(yáng)其美麗動(dòng)人。這時(shí)門被偷偷開了一道縫，左右隨從早已走開，石大虎在外邊洞察著這一切。項(xiàng)長生借送菜之名混進(jìn)警局。阮二狗夫人對牛貴順投懷送抱，牛貴順歡喜，阮二狗表明希望牛貴順多提攜他，牛貴順只顧與夫人眉來眼去。