1945年，奧地利，萊茵哈特博士使用方尖碑做實驗，希望能夠解密出方尖碑的秘密。萊因哈特發(fā)現(xiàn)了一個能夠在方尖碑下存活的中國女人。

懷特霍爾找到斯凱父親，期望能夠解密方尖碑。庫爾森派芭芘拷問巴克希，但是巴克希并不愿意透露。巴克希無意中透露懷特霍爾和70年前的懷特霍爾有關系。庫爾森帶人來到夏威夷。西蒙斯找到了關于萊因哈特的資料，發(fā)現(xiàn)懷特會兒和萊因哈特有聯(lián)系。

1945年，萊因哈特被美國抓獲，乞求第二次機會。萊因哈特解釋方尖碑的存在就是為了征服人類。

斯凱父親提議可以將懷特霍爾帶到方尖碑中城市的寺廟。沃德綁架了他哥哥克里斯蒂安，沃德責怪克里斯蒂安當年的水井事件，兩人為此時爭執(zhí)。

菲茲竭盡全力要完成庫爾森交代的任務，西蒙斯發(fā)現(xiàn)1945年的萊因哈特就是現(xiàn)在的懷特霍爾，梅發(fā)現(xiàn)當年萊因哈特當年就被關押在神盾局的“老鼠”監(jiān)獄。九頭蛇將萊因哈特救出監(jiān)獄，九頭蛇也找到了當年逃過方尖碑的中國女人，而此人經(jīng)過多年后仍然青春永駐。

芭芘拷問巴克希，告知巴克希神盾局已經(jīng)知道了懷特霍爾的過往，巴克希自殺。

在沃德的逼迫下，克里斯蒂安挖開當年的水井，沃德逼迫克里斯蒂安承認當年的水井事件，克里斯蒂安承認當年是為了自己的私信逼迫沃德將托馬斯推下水井。

庫爾森一行人轉(zhuǎn)戰(zhàn)澳大利亞，希望能夠攻破軍隊基地的網(wǎng)絡。庫爾森遭到九頭蛇的埋伏，特里普中彈，此時斯凱父親出現(xiàn)，聲稱自己是醫(yī)生。庫爾森相信，斯凱父親揭露了自己的身份，將特里普的生命作為交換來見斯凱。

萊因哈特和那個中國女人交換了所有的器官，使自己自己重獲新生。沃德找到懷特霍爾，原來沃德已經(jīng)殺死了自己的哥哥和父母。亨特和芭芘兩人舊情復燃。

斯凱找到了方尖碑城市。懷特霍爾向斯凱父親介紹了沃德，原來那個中國女人就是斯凱的母親。