隋朝末年，天下大亂。各路諸侯，自立為王，硝煙不斷，百姓遭殃。十三個平民百姓雖然出身不同，但都被亂世所害逼入絕境。經(jīng)歷了無數(shù)的腥風血雨，他們懷著家仇國恨，循入空門。但是黑暗勢力依然不放過他們，死亡當頭，他們?yōu)榍笞员?，苦練武功。為了天下太平，這十三個和尚救護明君李世民(林志穎 飾)，滅掉了兇殘的王世充(梁家仁 飾)，演出了一曲英雄壯歌。太尉“王世充”野心勃勃企圖篡位奪權，脅幼主“楊侗”，屠殺異己。他感到天下武林人士是他極大威脅，便下達“禁武令”；其侄子“王仁則(計春華 飾)”、義子“王仁義(李淵 飾)”武功高超，充當犬鷹。短短的一個月內(nèi)，洛陽地區(qū)的武林門派如：神劍山莊、白猿圣手、霸王槍、龍爪派、銀鉤門等等，幾乎被掃除殆盡！最后的箭頭，指向與世無爭，紅塵不到的方外凈地“少林寺”。曇宗(元彪 飾)，是少林寺的武術總教頭，武功冠絕武林，王世充為收歸己用，命王仁則送請?zhí)仙倭郑瑥娧麜易谇皝?，并設下“板凳陣”、“內(nèi)功”、“機關”和“蒺藜陣”重重考驗，欲聘之為府中“首席教頭”；無奈曇宗一心向佛，淡薄名利，婉言謝絕。但王世充并不放過，他將自己八年前，謀害江都督造“張衡”一家的滅門血案，嫁禍給了曇宗；致使張衡的長子“謝苗 飾)”，背負可怕的暗器箱，夜闖少林寺，暗放毒蛇、三番兩次，要置曇宗于死地！他還買通賣藝人“佟銳”、“佟鈴”兄妹，設下奪命陷阱欲害曇宗……為了充填自己的金庫，王世充又假公濟私，抄了洛陽首富“高達”一家，殺掉高家36口人，吞沒所有產(chǎn)業(yè)，唯獨高家的浪蕩公子 “高飛揚(潘元甲 飾)”僥幸逃過一死。為了報仇，高飛揚深山學藝。面對王世充的無情追殺，慌不擇路的高飛楊闖入魏王“李密”的軍營，結識憨厚的大塊頭“九斤”和一代裊雄程咬金(趙小銳 飾)。沒想到李密又投向了王世充。高飛揚隨“程咬金”、“秦瓊”兩位名將，以及九斤四個人，委曲求全，寄身于虎穴之中，危機環(huán)伺，他們隨時可能送命……佟銳、佟鈴兄妹在洛陽城本以賣藝為生；怎知被性好漁色，蠻橫的王仁則看中，處心積慮霸占佟玲(王語嫚 飾)，幸得樸實的農(nóng)民“周錦?！毕嘀?，暫時躲過了一劫；佟玲和兄長失散，無依無靠，便住進周家，兩人耳鬢廝磨，日久生情，論及婚嫁，卻撞見了兄長。佟銳反對婚事，在這時候佟鈴，再次被王仁則所擄，抵死不從，逼得她自殺身亡；王仁則的惡行，令佟銳、周錦福痛恨不已，兩人武功雖然不濟，卻滋生報仇之心……王世充疏于政事，聽從江湖術士“桓法嗣(張巍 飾)”之言，殘害忠良，欲奪權篡位；桓法嗣表面輔佐王世充，其實想加速其滅亡……斯時，曇宗隱隱感覺到，烽煙四起，天下已經(jīng)大亂，為了保寺濟民，創(chuàng)立了“羅漢奇門棍陣”；此陣由“八卦”、“五行”組成，必須齊聚十三人。于是，曇宗邊躲避王世充追殺，邊尋覓可造之材，歷盡艱險，收錄農(nóng)民周錦福、官宦子弟張?zhí)毂！⒙淦谴笊俑唢w揚、江湖藝人佟銳、陰沉術士桓法嗣、嗜武如狂的“姚漢武(葉劍衛(wèi) 飾)”、憨直的馬弁九斤、改邪歸正的“王仁義”，以及少林寺的“僧豐(李沖 飾)”、“僧滿”、“道廣”、“智守(陳可辛 飾)”和曇宗本人組成了棍陣！張?zhí)毂Ｅc王世充的女兒王玉鳳青梅竹馬，自幼訂有婚約。王世充為博得隋煬帝之寵，殺害了張衡一家。長子張?zhí)毂e幸逃脫。王世充卻別有用心的留下弟弟張?zhí)煊?，并改其名為“王仁義”！……一場情人訣別、兄弟爭斗更加殘忍。讓人刻骨銘心。李世民為救民于水火，領兵討伐洛陽城；王世充守城不出，兩軍隔河對峙！李世民為達目的，率秦瓊、程咬金微服渡河刺探軍情；不料被王仁義所擒。王仁義立下大功，野心勃勃，想先成為鄭國駙馬，再除去那王仁則，進而登上大位；最后，收拾王世充以報家仇！可惜事跡敗露……曇宗為了早日天下太平，便自告奮勇率領弟子，冒死潛入了洛陽城營救李世民；他們師徒十三人，沖進固若金湯的天牢，里面機關遍布，處處要命……曇宗請纓率領弟子們，施展少林絕技，攀越城頭來到王宮勸王世充放下屠刀，立地成佛。王世充執(zhí)迷不悟，命大隊的禁軍狙殺……好一場惡戰(zhàn)。歷史證明。沒有十三棍僧就沒有大唐王朝。唐軍獲得空前勝利，李世民封曇宗為“大將軍”，請他與十二僧隨之征討！曇宗清心寡欲，不愿為官，他情愿回少林寺，重整寺院，振興少林武學，其高超的情節(jié)，不僅受李世民欽佩，也令世人永遠景仰！