一隊(duì)日軍行至山谷后派兵偵察，八路軍冀中軍分區(qū)獨(dú)立團(tuán)一營(yíng)的部隊(duì)已在兩側(cè)布下埋伏圈，見日軍上山偵察時(shí)他們悄悄撤退。八路軍野戰(zhàn)醫(yī)院的女護(hù)士 方佳(趙子惠 飾)等人遇到偵察日軍后急忙撤退，日軍追趕上去，八路軍及時(shí)出現(xiàn)救了她們。

日軍了解情況后急忙撤退，八路軍一營(yíng)馬上出擊從正面御敵，雙方交火，日軍開炮轟炸后八路軍馬上撤退，小股日軍被吸引，日軍指揮官想全線壓上后快速通過山谷。八路軍連長(zhǎng) 王亮(谷智鑫 飾)命眾人按原計(jì)劃行動(dòng)，他們邊打邊撤，日軍被吸引至山谷深處，事先埋伏好的八路軍從山谷高處扔下手榴彈，日軍先鋒被很快消滅。

日軍國(guó)官 嚴(yán)丸(紀(jì)永清 飾)向指揮官渡邊(李卓遠(yuǎn) 飾)建議放棄輜重撤退，渡邊命部隊(duì)五分鐘后撤離。王亮帶人打掃戰(zhàn)場(chǎng)，二營(yíng)營(yíng)長(zhǎng)提出分戰(zhàn)利品的方法，王亮讓人將車趕走，幾名日軍假扮趕車的老鄉(xiāng)也被他們抬回駐地，日軍在后面悄悄跟蹤，八路軍的駐地被他們發(fā)現(xiàn)。

王亮回去后向指導(dǎo)員表示感謝，春梅(馬藜 飾)拿著剛做的新鞋給王亮送去，因鞋子不合適拿回去修改。方佳向一營(yíng)教導(dǎo)員匯報(bào)傷員情況，她建議將重傷員送至團(tuán)部。入夜后假扮傷員的日軍將八路軍傷員殺死，渡邊收到嚴(yán)丸的消息后派出特戰(zhàn)隊(duì)先行。

春梅夜里來(lái)到王亮所在連部給他送鞋，她在門外聽到里屋談話。嚴(yán)丸夜里干掉八路軍的哨兵后率特戰(zhàn)隊(duì)偷襲駐地，春梅看到房上的日軍后十分驚訝。