二龍和翠翠(劉思彤 飾)喬裝打扮成普通老百姓進(jìn)城打探消息，看到人群里有些騷亂，原來是一小隊皇協(xié)軍軍在前面開道，后面跟著一大幫土匪大搖大擺的進(jìn)城來了。

黑狼(魏春光 飾)做了皇協(xié)軍的營長，白狐(賈曉晨 飾)也就被放出來了，楊士琦(崔鐘 飾)對白狐諷刺有加，白狐卻也無奈。白狐和黑狼會面，白狐問黑狼怎么做了漢奸，黑狼說只要敷衍鬼子，救出白狐后，他找到機(jī)會就要逃跑。黑狼對白狐關(guān)心有加，白狐也不忍心再責(zé)備哥哥。二龍在街上遇到白狐，白狐求二龍帶她走，翠翠卻說他們該離開了。白狐很傷心。

黑狼和土匪們當(dāng)皇協(xié)軍吃香喝辣，很是享受，唯一難過不安的就是白狐。小笠原(袁心冉 飾)安排黑狼利用楊士琦引出他的同伙，黑狼接受任務(wù)。

李空山(張頁石 飾)利用周云婉(衛(wèi)萊 飾)傳遞消息，說楊士琦其實是個聯(lián)絡(luò)員，周云婉中計告訴龜田。周云婉知道給白狐送的雞里有鐵絲和匕首，開始懷疑李空山。

龜田聽信周云婉，決定讓小林(李奇龍 飾)把楊士琦送到長沙去。李空山和劉會長商議要救楊士琦，也要攔住游擊隊去救假的楊士琦，以免掉入小林設(shè)計的陷阱中。可是劉會長去交通站的時候，看到日本人殺了他們的人，正在搗毀他們的交通站，劉會長給游擊隊的消息傳不出去了。

小林、小笠原和黑狼來審問楊士琦，碰一鼻子灰。小林讓黑狼押送楊士琦。周云婉去黑狼家要求皇協(xié)軍的人訓(xùn)練，遭到黑狼氣焰地拒絕。李空山由此知道押送楊士琦的人是黑狼，他想辦法通知了劉會長，讓劉會長先撤退，他自己留下來在法場通知游擊隊員。

游擊隊和自衛(wèi)隊的人在根據(jù)地研究了怎么救楊士琦，他們決定動用大的力量也要冒險救楊士琦。在法場上，游擊隊的人按部就位，而日本人的埋伏正是對準(zhǔn)他們。李空山焦急地在百姓中尋找翠翠的身影，因為只有找到她，他才可以讓游擊隊的人相信他。就在游擊隊的人要動手的時候，李空山即時的通知了翠翠，讓他們不要行動。日本人槍斃假的楊士琦，發(fā)現(xiàn)根本沒有人來劫持犯人，很是生氣。

這邊黑狼押著楊士琦在去長沙的路上了，黑狼奚落楊士琦，楊士琦被捆綁著毫無辦法。

翠翠被追問怎么知道法場上的是假的楊士琦，翠翠卻不能說出來，方隊長(滕愛弦 飾)幫她解了圍。方隊長得到消息，知道楊士琦被黑狼押走了。游擊隊的人馬上出發(fā)去攔截楊士琦。終于在路上看到黑狼的車，游擊隊的人成功攔截了黑狼，一番槍戰(zhàn)后，黑狼逃跑，楊士琦被救下。經(jīng)過這一次營救，楊士琦和二龍反倒親近了，成為了朋友。

小林的計劃全盤失敗，他被龜田大罵，他轉(zhuǎn)身又把氣撒在黑狼身上，小林讓黑狼查出內(nèi)部的奸細(xì)，黑狼很無奈。黑狼出來又遭到李空山的奚落，他無言以對。黑狼回家后追查手下，想不出奸細(xì)是誰。反倒是白狐想到周云婉，她誤以為周云婉是游擊隊的人。

白狐很想念二龍，她不知道二龍和翠翠正在甜蜜地戀愛。黑狼被李空山逼著去訓(xùn)練，終于和李空山翻臉了，龜田見到這樣的場景，黑狼又被責(zé)怪。龜田讓李空山建立親善政府，讓李空山做鎮(zhèn)長，而且龜田會親自參加委派儀式。