宣王終日逗玩太子為樂， 冷落迎春，迎春不忿，國丈設毒計對付。 國丈假冒無艷之名給斷腸散予太子保姆，欲藉此毒死太子，卻陰差陽錯反毒死迎春之子，國丈唯有將錯就錯，決誣陷此事乃無艷主使。宣王信以為真，貶無艷為庶人，謫居邊彊擎天鎮(zhèn)，晏嬰忠肝義膽，辭去宰相一職，陪無艷一起上路。 路上無艷因面丑而飽受冷言冷語，一怒之下向一老翁以一身法術交換，得以變成美貌。另一方面，燕國欲入侵楚國，迎春為免無艷妨礙，派骷髏宮殺手石龍趕往殺之。　　無艷路經家鄉(xiāng)，重遇家人，其父母知無艷被貶，冷眼相待。時石龍亦尋至。 石龍因無艷貌美而不忍下殺手，而無艷對石龍有好感，對他細微照顧，石龍大受感動，不惜背叛骷髏宮，與無艷、晏嬰結拜為義兄妹。 骷髏宮派出四殺手殺無艷等三人，石龍為救無艷而受傷，并說出真正身份，無艷大受感動，時骷髏宮主至，無艷等合三人之力殺死宮主。 無艷等三人到擎天鎮(zhèn)，求見守將丁將軍，卻被其金副將藉詞拒絕，及後三人見該處官府只徵老弱殘兵，壯丁則拒於門外，三人大感疑惑，決由晏嬰投軍，混入其中調查真相?！　￡虌牖烊氡鵂I，發(fā)現大部分士兵都是聾、啞、盲，而長官更引誘眾士兵沉迷酒色及賭博，晏嬰奇怪之馀，小心追查，發(fā)現所有擎天鎖長官俱受燕國收買，遂連忙通知無艷、石龍，三人決即找丁將軍告知真相，卻再次被金副將藉詞拖延，無艷等頓起疑心，懷疑金副將乃幕後主使。 迎春見無艷未死，催逼國丈加緊計劃。時金副將見不能擺脫無艷等三人，決下毒手。 金副將派殺手殺無艷，無艷制服殺手，逼問口供，從而得知丁將軍已被金副將囚禁。無艷決即行動救丁將軍。