一場實驗室的爆炸事故讓年度最有價值的細胞再生研究毀于一旦，Stark一怒之下解雇了應該對此次爆炸負有直接責任的Carl Carlson博士。Carl的房子被沒收了，他在Global Dynamics的事業(yè)被徹底從履歷檔案上刪除。心灰意冷的Carl徑直來到小城外的橋上，打算縱身跳進湍急的河水中，讓所有的煩惱一了百了。Jack及時趕來勸阻Carl，希望他給自己的生命多一次嘗試的機會。就在Jack試圖把Carl救到安全地帶時，Carl突然滑脫，使兩個人共同墜下了百尺懸崖。　　不可思議的是，Jack因為摔在Carl身上，竟然活了下來。而更神的是，Carl的傷口自我愈合，他毫發(fā)無損地走開了。Carl確信自己的細胞再生研究已經(jīng)獲得成功，于是興高采烈地將自己刀槍不入的新發(fā)現(xiàn)欣然公諸于眾，這引起了他的心理醫(yī)生Beverly Barlowe的不安?！　tark見風使舵地恢復了Carl的科研身份，他希望能制定一套辦法，讓每個人都分享這種神奇的能力。但是私下里，Stark懷疑Carl的能力并不來源于他的研究，而是來自一種非常驚人的、高度機密的強力人造物。這件東西一直保存在第五區(qū)研究室，正好位于Carl的研究室下方。Carl研究室的爆炸可能導致那件物品放射出的射線被Carl的身體所吸收，間接使Carl的身體發(fā)生變化?！　arl沒能再現(xiàn)他的研究成果，證實了Stark的猜測。但Carl很快顯現(xiàn)出其他能力，包括心靈遙感和記憶讀取。Henry則發(fā)現(xiàn)Carl的身體內有某種奇怪的射線，迫使他的大腦飛速進化。Carl的細胞并不是自然地通過本身進行修復，而依靠進化後大腦產(chǎn)生的強力意志發(fā)出的指令。　　因為Carl現(xiàn)在可以讀取Stark的思想，他知道了秘密人造物的存在。他的研究還是沒有什么進展，而Stark只想研究他，而不是幫助他。感到彷徨的Carl來到Beverly家中，卻發(fā)現(xiàn)他一直信任的心理醫(yī)生一心想利用他非法獲取第五區(qū)的情報。背叛感和打擊感讓Carl無處可去，他來見新交的朋友Jack，但是Stark帶來秘密警察，要把Carl強行帶回Global Dynamics。一個軍官無情地向Carl開火射擊，但是Carl身上的保護場將子彈反彈，射入了Jack的胸膛?，F(xiàn)在只有Carl的新能力和Stark的神奇物品才能救活Jack……