秋香(吳玉芳 飾)勸曼青讓書涵一家回大宅生活，曼青不允。老孫一家唱戲生意不好來找素云幫忙，素云坦言再度懷孕，無法幫忙。

書涵得知素云懷孕后十分痛苦，拮據的生活讓他無法承受第二個孩子出生后會帶來的種種生活壓力，想勸素云打掉孩子，素云傷心不已，跟書涵大吵一架，奪門而出。

素云和書涵的爭吵恰好被從南京回來特地前來探望書涵的佳音聽到。看到痛苦不堪的書涵，佳音提出為了解決他們面臨的艱難抉擇，自己可以收養(yǎng)素云肚子里的孩子，并會視如己出。

書涵嚴詞拒絕了佳音，說自己即使再窮困潦倒也不會走到賣孩子這一步。

老孫夫妻欠了高利貸，錢莊的人前來要賬正好遇到放學回家的婷婷，不分青紅皂白的打手們綁架了婷婷勒索錢財。

書涵走投無路，前去懇求佳音幫忙。佳音給了書涵一千五百塊大洋，書涵答應等素云肚子里的孩子出生后把孩子抱給佳音撫養(yǎng)。

書瑋要跟靜宜去廣州發(fā)展，曼青大怒，不允他們離開，靜宜一氣之下回了娘家。

高立伯(于毅 飾)到曼青府上作客，在飯廳與曼青言談甚歡，舉止親密，這一幕正好被回家拿文件的書瑋撞見，書瑋內心焦慮不堪，不能面對母親作風輕浮的他最終留書出走，與靜宜一起前往廣州。

書瑋的不告而別令曼青傷心不已，她來到老弄堂看望書涵，本是一腔想念之情，看到書涵的落魄不堪后全化為冷嘲熱諷，書涵難過，與母親不歡而散。