正當(dāng)公安部門上門搜查、馬一毛(林永健 飾)有口難辯之際，馬風(fēng)剛巧回家主動(dòng)攬下了責(zé)任說是他從垃圾箱撿來藏在家里的。實(shí)際上確實(shí)也是馬風(fēng)的伙伴小三從馬家偷走闖的禍。

莫文輝(于和偉 飾)好不容易說服姑媽同意暫時(shí)讓馬拉(蔡君茹 飾)跟去英國(guó)生下孩子，當(dāng)他興沖沖地趕來想告訴馬拉好消息時(shí)，卻當(dāng)頭一棒獲悉馬拉已把孩子拿掉了。因?yàn)轳R拉接到小學(xué)同學(xué)白小萍(高曉菲 飾)在東京的來信執(zhí)意想去日本留學(xué)，離開上海這個(gè)傷心地。

馬風(fēng)為保護(hù)偷賣魚蟲的父親馬一毛，和前來敲詐勒索的流氓混混烏賊魚當(dāng)街發(fā)生了沖突。