弄堂，心生拿著手電筒，朝佩佩的房間發(fā)送暗號，收到信號的佩佩，高興出來反被心生親吻，不愿佩佩離開自己，心生向佩佩說出內(nèi)心的感情，只盼佩佩能為了自己留下。次日，外婆拿著機票，讓佩佩收拾行李，卻聽到佩佩想留下，聞言，外婆勸佩佩要懂得遺忘，而在她心里一直認為，兩人并不合適，恬淡高雅的佩佩，根本不適合過柴米油鹽醬醋茶的生活，豈料，佩佩卻認為她和心生的感情更重要，聽到孫女要放棄大提琴，外婆生氣欲將大提琴砸毀，想到去世的媽媽，佩佩向外婆道歉，但她卻無法想象，沒有心生的日子該怎么生活。

　　鐘樓，外婆來找心生，想到心生對佩佩的幫助，外婆深表感激，而對于兩人的感情，外婆直言成為大提琴演奏家，是佩佩母親的遺愿，希望心生能勸佩佩到美國留學(xué)，如果心生真的愛佩佩，就不該拿她的前程，作為犧牲的籌碼，在外婆的苦苦哀求下，心生猶豫不決。家里，佩佩為心生做飯，看到佩佩因做飯而弄傷了手，心生很是心疼，而他也無法想象，佩佩變成普通人的樣子，一心想和心生在一起，佩佩直言兩人可以離開這里，到東北的山林里生活，見心生沉默不語，佩佩將她的出逃計劃說出，兩人約好晚上12點，在蘇州河畔見面一起離開上海。

　　深夜，看著熟睡中的安安，心生輾轉(zhuǎn)反側(cè)夜不能眠。這邊，佩佩帶著行李來到蘇州河畔。遠處，心生望著苦等的佩佩卻不敢上前。清晨，佩佩提著行李失落的回家，卻見外婆在門外等候自己，看著佩佩難過的流淚，外婆勸她要看開世事相信愛情，而佩佩卻認為她不會，再愛上別人。家里，心生回來看著安安熟睡的面龐，他細心的為安安蓋好被子，卻見安安哭著醒來，只因她夢到爸爸會離開自己，聞言，心生將安安抱在懷里。

　　房間，佩佩邀請心根和心美前來，只為錄下大提琴的聲音，猜測這是她最后一次，為心生拉琴，心美很是難過，隨后，心根打開收音機的錄音功能，兩人靜靜聽著佩佩拉琴，想著和心生，曾經(jīng)的過往，佩佩的琴聲里滿是哀怨不舍與惆悵。次日，望著天空中遠去的飛機，心生無語凝噎。這邊，心生聽著錄音機里的琴聲默默流淚，理解父親的難過，安安懂事的安慰。

　　一九八一春季，心美順利拿到了梧桐里的，第一個營業(yè)執(zhí)照，看著妹妹事業(yè)有成，心生夸贊妹妹，卻聽到心根抱怨的聲音。美芳時裝店，鑒于心美的店新開張，心生和心根趕來幫忙，生氣弟弟不會吆喝，心生斥責(zé)心根幫倒忙，兄弟倆相互不服氣的叫板，隨后，三人聚在一起吆喝，卻見阿昌前來買襯衫，不待見阿昌的心生，卻讓他盡快離開，看到街坊鄰居都來捧場，兄妹三人高興迎接，聽到心美要給鄰居打?qū)φ郏母嵝呀憬悴灰^大方。

　　晚上，阿昌來看心美，卻見她趴在桌子上睡著，心疼她太累阿昌讓她注意休息，聽到心美直言，她要抓住時代的機遇，阿昌大膽向心美表白，只盼兩人能在一起，不知該如何選擇的心美，決定采用抓鬮的辦法，確定兩個人的未來，不愿她用這種方法做選擇，阿昌沉默離開，卻未發(fā)現(xiàn)心美的手里，拿著一個合字。

　　次日，聽著鄰里街坊在談?wù)撔拿赖姆b店，小組長一臉不屑，卻見曼莉妖嬈前來，看不慣她的穿衣打扮，小組長嗤之以鼻的離開。家里，杜母(陳瑾 飾)告訴兒子，她已經(jīng)攢好錢買電視機，只為兒子能盡快結(jié)婚，得知招娣要給自己介紹對象，心生直言他沒有心情，反被母親勸他去相親，在母親的強烈要求下，心生無奈前來。

　　公園，招娣滔滔不絕的向心生，介紹同學(xué)的情況，卻聽到心生的拒絕，考慮到招娣的同學(xué)太過優(yōu)秀，而他已是孩子的父親，為了安安他無法接受招娣的好意，更不能毀了別人，聽到他固執(zhí)的想法，招娣將同學(xué)的照片塞給了心生。