野夫得知游擊隊的目標其實是地下實驗室之后緊張起來，立刻帶領(lǐng)所有日軍并親自到醫(yī)院支援，但是李靈 帶領(lǐng)的游擊隊守在醫(yī)院大廳，雙方展開激烈槍戰(zhàn)，游擊隊人數(shù)不占優(yōu)勢槍聲越來越少，但是沒有一個人投降也沒有一個人退縮。

地下實驗室內(nèi)雖然槍戰(zhàn)依舊持續(xù)，但是正在實驗室內(nèi)做人體實驗的日本醫(yī)生卻依舊淡定做實驗，他們對自己的軍人非常有信心。

金深水(徐佳 飾)和游擊隊的同志在地下室走廊和日軍的槍戰(zhàn)持久不下，好不容易救出來的百姓也死傷不少，金深水決定將走廊的備用燈打滅，躲在走廊的游擊隊處一片漆黑，而走廊盡頭的日軍卻顯現(xiàn)無遺，如此游擊隊順利消滅了走廊的日軍。

游擊隊使用從日軍處繳獲的日制火焰噴射器將地下實驗室內(nèi)的實驗小白鼠、細菌病毒、細菌炸彈全部銷毀，然后在實驗室各個角落埋好炸彈，并通過通風(fēng)管道離開了實驗室。

金深水等人通過通風(fēng)管道從地下實驗室出來到達新秩序幼兒園內(nèi)，點燃實驗室的炸彈引線之后，便發(fā)出了行動信號，等在城外的新四軍革老率領(lǐng)的軍統(tǒng)立刻向城內(nèi)進攻。

醫(yī)院大廳的游擊隊很快就只剩下寥寥幾人，李靈已經(jīng)快要抵擋不住，這時櫻濤閣老板娘撒庫拉開著一輛車沖進了醫(yī)院，車上裝滿炸藥并且已經(jīng)點燃引線，野夫頓時慌張命令手下立刻攔住那輛車，撒庫拉中槍然而仍舊忍痛將車開進醫(yī)院里面，因為她知道這就是殺死桃花鎮(zhèn)日本人的最好時機，只要再前進一點就能炸死更多的日本人。

車爆炸了撒庫拉壯烈犧牲，野夫也被炸傷，秦時光見勢頭不對便悄悄溜走了。新四軍和軍統(tǒng)趕到將日本人全部消滅，占領(lǐng)了保安處，他們找到了野夫辦公室的資料箱，但文件全部都是日文的，只得先把資料箱搬走回頭再找人翻譯。

日本在南京駐扎的軍隊接到日本軍部的命令，說在桃花鎮(zhèn)有非常重要的人被困，要求立刻解救，于是南京的日軍部隊開始往桃花鎮(zhèn)反攻。

一個共產(chǎn)黨的士兵將桃花鎮(zhèn)的百姓全部抓了起來，并喊這里原來就是個漢奸村，所有人都會日語，高隊長解釋因為這里是日本人的模范村，所以才會日語的，其實都是普通老百姓。但是有人指認百姓中有真正的日本人，就是靜子(薛佳凝 飾)，革老的手下一聽是日本人便立刻要求槍斃，金深水忙擋在靜子面前，解釋她只是老師，雖然是日本人但也是好的日本人。

軍統(tǒng)的人不由分說將金深水、嬰嬰、靜子和疑似漢奸的一些人抓進了監(jiān)牢。高隊長聽說金深水被抓的消息很不理解，他告訴李靈說他能看得出來金深水是個堅定的抗日分子，像秦時光那樣的才應(yīng)該關(guān)起來甚至槍斃。兩人正在討論時手下報告有大批日本人反撲，大概有上千人，于是高隊長立刻命令集合部隊。

藤村在桃花鎮(zhèn)十里地接應(yīng)到了日軍部隊，他希望中隊長盡快發(fā)動進攻，到城內(nèi)搶回非常重要的那些研究資料，而中隊長非常自信的說打仗是自己擅長的不需要藤村操心，因為藤村將軍的身份目前還不能暴露，在大家看來他只不過是個醫(yī)院的院長，自然不會太把他放在眼里，藤村只得暗自叫罵這些人自大，卻也沒有其他辦法。

桃花鎮(zhèn)的共產(chǎn)黨并沒有打算跟日軍硬碰硬，畢竟加上國民黨也只有一百多人，而對方有上千人，于是他們便開始安排撤退，革老是國民黨的不愿意聽從共產(chǎn)黨調(diào)派，便帶領(lǐng)士兵直接離開了，臨走高隊長交代資料箱必須雙方的人共同看守，至于最后歸屬要等雙方上級商議之后決定。

日軍從南門攻打進來，共產(chǎn)黨和國民黨的所有人全部從北門撤退安全撤退，金深水拿李靈悄悄給他的鑰匙打開了牢門，靜子叫喊孩子們還在幼兒園，求金深水立刻去救他們。金深水放出靜子、嬰嬰然后便趕往幼兒園。

共產(chǎn)黨和國民黨從北門撤退，到達山路的時候卻被埋伏在此的日軍偷襲，為了保護繳獲的資料箱李靈掩護高隊長先撤退，但是日本人武器先進，并且使用了重型大炮，我軍抵擋不住幾乎全軍覆沒，帶著資料箱逃跑的高隊長很快被日軍追上，情急之下他將資料箱隨手埋在土里，而他自己受了重傷被日軍俘虜。

藤村想從高隊長口中探知資料箱的去向，然而日軍中隊長直接擊斃了高隊長，對此藤村異常憤怒，這可是他多年苦心經(jīng)營的心血，現(xiàn)在卻不知所蹤，而中隊長卻表示他們是日本陸戰(zhàn)隊的，只負責(zé)這次緊急救援，至于什么資料，那不是他負責(zé)的，之后便將自己的部隊撤離。

藤村回到桃花鎮(zhèn)，金深水依舊偽裝成普通醫(yī)生，靜子告訴藤村，說自己差點被人槍斃了，幸虧金深水救了自己，藤村對金深水的行為有些疑惑但并沒有跟靜子多說什么。