眾人眼見花姐身死，與敵軍展開激戰(zhàn)，然而敵眾我寡只得忍痛撤離。

陳小拿來到山田處裝作不知子彈被換之事，山田挺進隊減員嚴重需要仰仗陳小拿的隊伍，山田無奈之下只是軟禁了陳小拿的妻兒，暫時放過了陳小拿。

關(guān)威(曹云金 飾)從昏迷中醒來，趙猛與關(guān)威商討關(guān)于鋤奸的事宜。關(guān)威叫來了嫌疑最大的荒井，詐稱識破了荒井的身份，荒井卻不為所動。眾人接二連三的試探讓荒井產(chǎn)生了危機感，不得不亮出了另一名潛伏在武工隊內(nèi)的內(nèi)奸來轉(zhuǎn)移視線。眾人本想詳審內(nèi)奸，不想?yún)s被馬三激奮之下一刀殺死。

夜，荒井悄悄聯(lián)絡(luò)山田，要求由自己作為內(nèi)應(yīng)引導(dǎo)大部隊繞過地雷陣進攻武家村。次日，武工隊突然接到組織伏擊日軍少將的命令。趙猛留下冷傲雪(周知 飾)保護關(guān)威。

關(guān)威傷口惡化，急需藥物保命。冷傲雪隨同醫(yī)生前去取藥品，村中只剩下了毫無戰(zhàn)斗力的陸小雅(張倩如 飾)。日軍不知情況有變，依原計劃搜村。由于奸細作梗，神槍手射偏驚走了少將，武工隊行動失敗，只得撤回武家村。

日軍在村中四處屠殺居民，在發(fā)現(xiàn)武工隊外出的情況后，立刻設(shè)好了埋伏靜候武工隊歸來。