甘子風(劉屹宸 飾)帶領部隊及時趕了過來，救了瑞年(章賀 飾)，然而喪心病狂的近藤敏夫(郭明翔 飾)撤退之前，槍殺了村里所有的年輕女人。由于一大隊被偷襲，支隊對瑞年進行了嚴重處分，瑞年被撤銷了少校軍銜，改任第一大隊炮兵小隊少尉副隊長，甘子風暫代第一大隊隊長。馮利民(何育駿 飾)覺得瑞年是個人才，去當一個小隊長，未免大材小用了。路金祥卻認為瑞年雖然是人才，但恃才傲物，李有泉(丁志勇 飾)如此懲處瑞年，在軍法上已經(jīng)算是輕的了。馮競先愛惜人才，為了避免大材小用，下令把瑞年調(diào)到游擊區(qū)當作戰(zhàn)參謀。李有泉接到馮競先的通知，非常生氣，認為瑞年平常假清高，關鍵時候也會托關系。李有泉雖然生氣，但是軍令不可違。李有泉同意瑞年離開三十一支隊，但堅持不撤銷對瑞年的處罰，并且把淑娟(李曼 飾)也一起調(diào)離了三十一支隊。瑞年即將離開三十一支隊，甘子風擔心瑞年離開后，自己帶不好一大隊，瑞年卻相信甘子風一定能帶好一大隊。甘子風和瑞年商議，近藤敏夫撤退之前殺光村里年輕女性，很可能是沖著淑娟來的，淑娟可能威脅到了近藤琴音(鄭清文 飾)，近藤敏夫為了保護自己的妹妹，殺人滅口。瑞年和甘子風商議，決定派寶仲回天津，仔細調(diào)查關靜宜的身世背景。寶仲以母親身體欠安為由，離開了魯西。近藤琴音很快取得了王孝維的信任，并試圖挑撥王孝維和馮競先之間的關系，雖然王孝維嘴上說不在乎，但是心里對馮競先很不滿意。瑞年要離開一大隊，一大隊的官兵和村民都很舍不得瑞年，含淚為瑞年送行。瑞年和淑娟回到了東昌，瑞年雖然被降了職，但是并不以為然，對瑞年來說，只要能抗日就行。瑞年請淑娟去街上吃燈碗肉。酒樓里，從重慶派來駐魯西的聯(lián)絡官劉瑾賢(劉冠翔 飾)和路金祥正在一起吃飯，劉瑾賢告訴路金祥，他此行的目的是最大限度弱化乃至破壞馮競先和共產(chǎn)黨的合作，如果有可能，路金祥可以取代馮競先。瑞年和淑娟一起出來吃燈碗肉，剛好在走廊上聽到劉瑾賢的名字，瑞年激動地推開了房門。瑞年和劉瑾賢高興地擁抱在一起。淑娟覺得路金祥不是一個好人，暗示瑞年離開，瑞年只好借口有事，和淑娟一起離開了。武漢會戰(zhàn)結束后，筱冢乙三師團的主力部隊經(jīng)過修整，已經(jīng)恢復元氣，筱冢乙三決定集中全部兵力，對魯西進行大掃蕩，并由近藤敏夫帶隊向魯西發(fā)起試探性進攻。瑞年、甘子風和劉瑾賢三人再次聚在一起喝酒聊天。日軍向魯西前沿陣地投放了大量的瓦斯炸彈，魯西游擊區(qū)損失慘重，馮利民和青年挺進大隊全部殉國。