楚客向魏王報告宮中的情況，二人想利用升為充容的徐慧來除掉 武媚娘(范冰冰 飾)。武媚娘恢復才人稱號，皇上還宣她去甘露殿侍寢，而當夜正是李牧(李晨 飾)當值，武媚娘看到站在殿外的李牧有些吃驚，她整理好表情才進入殿內。

皇上表示自己的奏疏貌似丟了一本，他讓武媚娘找一下，假裝整理一番后武媚娘回答丟的正是關于李牧身世的奏疏?；噬蠁栁涿哪锸欠裼惺缕鄄m他，武媚娘回答沒有，皇上一巴掌把她打倒在地，她只好悻悻地退離甘露殿。

站在殿外的李牧目睹了這一切，他要沖進去時被武媚娘攔住，武媚娘把他拽出來，讓他趕緊離開皇宮，否則日后不好過。李牧諷刺武媚娘此時依舊死守此地，甚至連尊嚴都不要了，這已不是他認識的武媚娘。

武媚娘回到屋內將李牧身世的奏疏燒掉，她卻突然看到奏疏中寫道李牧父母與族人之死的真正原因，她趕緊跑出去找到李牧表示自己會盡快跟他一起離開皇宮。

李牧的父母與族人被關在倉庫里活活燒死，一百七十多人，只有李牧一人從小窗中爬出，如果不是皇上，李牧全族也不會落此劫難。武媚娘找到楊淑妃，希望她想辦法把他們送出宮外。武媚娘怕李牧會走上歪路，能制止此事的最好方法就是她陪在李牧的身邊。

皇上下令鏟除韋氏(席與立 飾)一族在朝中勢力，韋源承(趙雍 飾)被割除官職，抄沒家產，壓入天牢，以侯處決。而韋家的朋黨蕭家也被抄了家全族流放嶺南。

武媚娘陪蕭薔(孫佳奇 飾)在御花園閑坐，她羨慕蕭薔能這般笑語嫣然，瑞安(高遠 飾)在一旁搭話道如果蕭薔知道自己被五行草所傷再也不能生育，而蕭家又被抄了家流放嶺南不知該有多傷心。武媚娘指責瑞安不要再刺激蕭薔，裝瘋的蕭薔聽到這些話內心如針扎般難過，表面卻還得裝瘋賣傻。