武媚娘(范冰冰 飾)隨高陽公主(米露 飾)嫁到房府一年后，高陽公主擺杏林宴請皇兄們共同把酒言歡。高陽公主把自己喜歡的辯機(jī)和尚也請了過來，吳王等人在杏林宴上嘲諷辯機(jī)，甚至拔劍想要?dú)⒘怂?，武媚娘攔住吳王，如果他殺了辯機(jī)，高陽公主會恨他一輩子。

長孫無忌(王繪春 飾)與房玄齡在房府下棋，而長孫無忌的心思完全不在棋盤上，雖然過了一年多，可長孫無忌還是想殺了武媚娘。他覺得武媚娘還在等重新回宮的機(jī)會，為了大唐的江山社稷，武媚娘一定得死。

長孫無忌希望能得到房玄齡的幫助，讓武媚娘看似意外地死去，房玄齡讓他放心，武媚娘會以侍女的身份老死在房府?？捶啃g不肯答應(yīng)自己，長孫無忌決定找蕭r奏他一本。

武媚娘勸高陽公主別再瞎胡鬧，辯機(jī)畢竟是出家人，這輩子也不可能跟她在一起。高陽公主卻只想追求自己的愛情，她與房遺愛已經(jīng)約定好互不干涉對方的私生活。

武媚娘私下與李義府見面，她讓李義府無論如何都要掌握長孫無忌結(jié)黨營私的證據(jù)，這才能有機(jī)會搬到長孫無忌。李義府將朝中一群寒門子弟聚在一起，商量彈劾鴻臚寺少卿之事，鴻臚寺少卿是長孫無忌的人，這些年大家都知道長孫無忌干凈不了，可沒人敢這么干，不除掉長孫無忌，寒門子弟就永無出頭之日。

一些人質(zhì)疑李義府為何要按照武媚娘所說的去做，李義府保證幫助武媚娘是他們這輩子做的最劃算的一筆買賣。蕭r上奏一份密告寫房玄齡結(jié)黨營私圖謀不軌，結(jié)果隔天上朝蕭r反被皇上斥責(zé)冤枉房玄齡，被貶回老家。

退朝前李義府要上奏，卻被長孫無忌搶了先，長孫無忌親自上奏表明鴻臚寺少卿手中的賬不干凈，皇上對不包庇自己人的長孫無忌賞識有佳，并安排長孫無忌去徹查此事。長孫無忌親手除了自己人，他只好讓長孫沖去安撫朝中親信。